首席财务官：到欧洲去？

刊登日期/Date：May 2008

刊物名称/Publication：首席财务官CF0 World

首席财务官：到欧洲去？

   中国的创业板渐行渐近却始终没有出台，纽约泛欧交易所集团下的欧交所创业板Alternext却在不久前迎来了两家中国公司，这个不为中国企业所熟知的资本平台正成为快速发展的中小企业CFO们预赴海外拓展的新选择。

文/吕丹

    2008年3月25日，中国最大的专业玉米油生产商及出口商——中国玉米油股份有限公司，登陆纽约泛欧交易所集团旗下的欧交所创业板Alternext，成为该创业板迎来的第一家来自中国的上市公司；4月8日，交易代码为“ALHUA”的、来自中国浙江上虞市的房地产企业——华程房产，亦成功登陆该板块，成为中国首家在欧交所创业板上市的地产商。

    由于海外拓展步伐的加快以及美国资本市场的严苛准入制度和高昂的人市及维护费用，欧洲证券市场逐渐走进中国企业的视线。同时，受次贷危机和美国经 济衰退所累，越来越多的本土企业开始关注欧洲资本市场，但如果欧洲资本市场如外界猜测般宽松自由，它将如何保护投资人的利益，登陆欧洲资本市场又能绐海外 拓展的中国企业带来怎样的特殊价值，以及与陌生的欧洲资本市场对接时，本土的CFO们要面对哪些机遇和挑战，将是意图谋求国际化发展道路的中国企业和CFO们必须面对的问题，为此，《首席财务官》广泛而深入采访了登陆欧交所创业板的中国公司、纽约泛欧证券交易所集团相关人士以及深谙海外信息披露并对各个交易所颇有研究的专业人士，试图为CFO们投资欧洲做一管窥。

选对，不选贵

作为全球最大的金融交易平台，纽约泛欧交易所集团（NYSE Euronext） 是由纽约证券交易所集团（NYSE）和泛欧证券交易所（Euronext）于2007年合并而成，而泛欧交易所则是全球第一家联合的跨境交易所，2000 年9月22日由阿姆新特丹、市鲁塞尔和巴黎三家交易所合并成立，并在2002年初通过收购伦敦国际金融期货和期权交易所（LIFFE）以及葡萄牙交易所实 现了扩张。中国玉米油登陆的Alitemext别是泛欧交易所在2005年成立的，面向中小企业、基于全面电子化交易平台运营的创业板市场。

“选择与公司条件相适应并能加强公司股票吸引力及其价值的股票交易所，即选择正确的市场来发行公司股票，与其说是一门科学不如说是一门艺术。”中国玉米油股份有限公司CFO王福昌接受访问时首先强调的就是这一点。从最初准备海外上市到最终在交易所挂牌,中国玉米油股份有限公司共历时18个月，这其中包括了市场选择的时间。原本是想选择英国的AIM市场（伦敦证交所的创业板），由于市场时机等原因而最终选择了在巴黎的欧交所创业板上市。

  欧交所之所以“适合”中国玉米油，王福昌认为主要基于以下几个原因：第一，相对国内市场而言，欧洲市场的成熟和稳定是其最大的特点；其次是去年泛欧变 易所与纽交所合并后成为全球最大的交易所集团，在那里上市更具挑战性；第三，欧交所逐渐感受到了中国企业高速增长的潜力，对中国民营企业到法国上市非常欢 迎，投资者表现出了极大的热情；最后，欧交所开放程度高，接纳了欧洲许多国家的企业挂牌交易，相对其他市场估值较高、股价定位趋于理性。

 对此，纽约泛欧证券交易所董事总经理、大中华及东亚区主管杨戈认为，欧洲大陆是一个非常大的经济实体和资本市场，因此是欲赴海外上市的中国企业不应忽略 的市场；与此同时，企业所属的行业与上市地域的产业环境密切相关，泛欧交易所的平台覆盖法国、比利时、荷兰和葡萄牙，有很大的市场价值。

  此外,对上市公司海外信息披露和投资者关系领域有深入研究的专业人士认为,欧洲各个交易市场行业特点鲜明，在欧交所上市不仅仅能上市融资，同时可以将这个平台与公司的长期发展战略结合起来,实现扩展业务的目的。比如许多科技、消费品、公共设施等行业的公司选择在泛欧交易所上市；德交所则在环保、新能源、汽车等行业有很多杰出的上市公司。国内企业在选择交易所的时候，也会越来越多地考虑到这一点。

 “中国有很多服装行业的公司，计划选择去巴黎上市，因为在世界服装之都上市会凸显他们在这个行业的领先地位，也能与法国同行有更密切的合作，包括可能收购欧洲大陆的知名品牌。”杨戈举例道。

    而中国玉米油的选择也是看中了这一点，由于消费习惯等因素，目前玉米油在国内一直是个小油种，市场份额不到5％，而豆油、花生油占了几乎大部分市场。“我们的产品主要市场在海外，选择欧交所上市也是扩大玉米油公司在欧洲的影响，提升品牌的影响力并促进产品出口。”王福昌坦陈选择欧交所上市是公司对重点市场作出的一箭双雕之举。

    另外，上市的各项费用比较也是中小企业在选择交易所时无法忽略的因素。杨戈介绍道，美国证券市场监管比较严格，给企业增加了一定的合规成本，对于 规模不大的企业来说，承受这种成本去美国上市可能不是最好的选择。除去传统费用，包括审计、律师、投资者关系、交易所等费用以外，《萨班斯·奥克斯利法 案》也为美国上市公司增加了一项内控审计费用，因此相对于公司规模不大的企业而言．去欧洲上市也许更合理。

“灵活的”门槛

    公众普遍认为是美国证券市场的严格“吓跑”了预赴美上市的企业，但不那么严格的市场能否有效保护投资者的利益更是业界关注的话题。

对此，杨戈特别强调说，欧洲和美国的证券监管肯定有很多差异，但出发点都是一样的，就是要保护投资人的利益、维护市场的公正、公平、公开，让市场高效率的 运作。各个国家的监管体系从本质上讲都是差不多的，欧洲的各个市场监管层面也是非常严格和细致的，只不过美国的监管在程序上对上市公司更加严谨，比如必须 按照404条款来进行内控审计，涉及到大量的文件工作，而欧洲市场在程序上则相对灵活一些。

王福昌则从企业角度阐述了“欧洲门槛”的优势，“欧交所的监管是全方位、全过程和终身制的，对投资者的保护更细致。我们也同样本着对投资者负责的态度，让 短期利益服从长期利益，实实在在把企业做大做强。欧交所对任何企业都是公平的，我们有和欧洲企业平等的心态，接受他们的审查并得到了其认可。”

“取得欧交所创业板的认可比较容易的原因是它的开放程度高，其二是我们公司的财务报告一直都按照国际会计准则执行，其他方面也都符合欧变所的要求。”王福昌补充道。除了灵活的程序外，更适合中国企业发展阶段和需求的上市标准也是吸引这些企业的原因。

纽约泛欧交易所集团公布的欧交所创业板上市标准显示：

I 两年财务记录（投资基金可以不满足此标准）；

Ⅱ 发行流通股市值不低于250万欧元，或私募资金不少于500万欧元；

    Ⅲ 遵循国际财务报告准则，美国会计准则或附带差异调节表的本地会计准则。

就此标准，杨戈向记者做了详细的说明。“两年的财务记录不需要一定是赢利的记录，只要是有经过审计的财务报告就可以，这大大降低了中小企业的上市门槛；通过私募直接在二板上市是相对于其他交易所而言较为独特的，超过500万欧元的发行规模对一般企业都是比较容易达到的，在最近市场动荡的形势下，可以集中精力向有限的机构投资者募集资金，通过私募方式上市，等市场回暖后再向公众进行再次融资，募集更多资金。”中国玉米油和华程房产都是通过私募方式进行上市的。

 此外，欧交所创业板是一个“交易所自我监管”的市场。据杨戈介绍，考虑到与主板要有所区别，使不那么成熟的公司有上市的可能性，研以在设计创业板时把更 多的决策权交给了市场和投资者，也就是交易所自我监管市场，企业上市不需要证券监管机构批准，对于信息披露的形式，表达可以有一定的灵活性。这与英国的AIM市场类似，但欧交所创业板的市场覆盖范围更大。

    “交易所自我监管的市场对企业上市更有便利，不过也有其先天的弱点，就是投资者结构方面，比较大的、追求长期稳定的投资收益的基金一般不会选择这个市场。”杨戈特别提醒说。

    尽管对创业板上市的公司管理没有对主板上市公司那么严格，但公司要选择一个泛欧交易所批准的上市保荐人，而且要在上市公司的整个上市周期内为其提 供帮助，即保荐人制度，这个保荐人不但要帮助公司上市，上市之后也要进一步辅导公司将来信息的披露。在一定程度上达到了树立投资者信心的目的。

IR的全球挑战

    近年，越来越多的境外变易所看中了中国市场的潜力，他们在各种中介公司的支持下，纷纷在华开展了积极的推广，吸引国内企业击各自的市场上市，这也在客观上增加了中国企业的选择。

    然而，欧洲对于大部分中国企业而言仍然是一片陌生的大陆，中国的投行等中介机构也鲜有欧洲上市的经验。全程参与整个登陆Aiternext 过程的王福昌感触颇深，“总的来说，世界对我们的了解还不够。他们从各个渠道取得的信息与我们了解的信息不够对称，要多向他们介绍情况，让其尽可能多的了 解我们；其次是尽量用数据说话。”王福昌还强调，选择中介机构重要的是在选择对象的规模、经验等方面做好定位，不必贪名、贪大，此次中国玉米油公司选择的 保荐人Invest Securities就是法国当地的一家中等规模的投行。

    随着越来越多的中国公司选择欧洲上市，也会有相应的中介机构关注欧洲资本市场。杨戈为中国企业提出的建议是：做好准备。“现在市场波动比较剧烈，很多企业推迟了上市计划，但从业务发展角度来讲还要继续推进，一旦市场有所好转的话就不会错过好的时间窗口。”

    IR业 内人士认为，地域、语言、市场、文化背景的差异，海外投资人对国内企业的了解还很少；中国企业因为历史的原因在透明度方面比起成熟市场还要差一些，因此我 们更应该以较高的标准要求自己，积极主动地透过各种渠道向投资人介绍自己，提升影响力，以获得投资人的兴趣和信心。这对上市公司来讲，确实意味着要花更多 的精力做信息披露的工作，但正是诸如通过发布公告、电话或者网络会议和路演等形式与投资人沟通的工作，增加了投资人对公司的信心，使投资人更愿意投资。

“相对而言，不容否认的是欧洲投资者对中国经济和中国企业的了解程度不如美国投资者对中国的了解程度高，去美国上市的中国公司在IR方面做的比较好，希望在欧洲上市的公司也能加大对自己的宣传力度。”杨戈坦言。

    目前，证券交易所发展中呈现的全球范围内国际整合趋势，给企业的投资者关系和CFO 提出了更大的挑战。采访中，来自投资界和企业界的人士普遍认为，理想状态的交易所，应该是真正具有全球性的，在这个交易所挂牌，全球各地的投资人都有可能 来直接投资公司的股票。纽交所和泛欧交易所的合并就是朝着建立一个跨国界、跨大洋交易所的方向在努力。未来，全世界可能只剩下几个大的交易所集团，纽交所 在领导这个潮流，并且欧交所也是早期在实践这样模式的交易所。跨境和24小时不间断交易是纽约泛欧交易所未来的发展方向。这对上市公司和投资者的意义在 于，它将是个全球概念．投资者基础非常广泛，对于公司股票的流通性有极大帮助。“但同时带来的挑战是在全球范围内做IR，这对CFO来说并不容易。此外。 多地上市增加了交易成本，是否值得企业投入精力和资金需要CFO做出理性的评估。”

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